太安堂资产出售旧案引出两份罚单，中介机构多项失职遭曝光。
一起重大资产出售的历史案件，使得券商和资产评估机构同时受到监管部门的关注。
9月8日，广东证监局近日接连发布两份处罚决定，粤开证券及其项目主办人杨灿熙、张钦洽，以及中威正信（北京）资产评估有限公司及其项目签字评估师刘小军、吴彩格，均因在2021年度太安堂重大资产出售项目中存在执业不当行为，被采取出具警示函的监管措施。
监管罚单点名两类中介机构的多项违规行为，粤开证券作为财务顾问，未能充分关注标的公司收入与利润的异常情况，也未认真核查所引用的审计和评估意见；中威正信作为评估机构，存在四大违规问题：未妥善核查财务数据、存货盘点流于形式、未审慎核对审计报告，且工作底稿中出现多处低级错误。
财务顾问、评估机构均失职遭罚
在2021年度太安堂重大资产出售项目中，粤开证券担任财务顾问，但未能充分关注标的公司收入与利润的异常状况。同时，在引用其他证券服务机构出具的财务报表审计意见及评估定价依据时，未履行必要的审慎核查程序。其执业行为违反了相关监管规定。杨灿熙、张钦洽作为项目负责人，对上述违规行为负有主要责任。
值得注意的是，从中证协官网从业人员信息查询结果来看，杨灿熙、张钦洽的执业信息已无记录，或已离开行业。
同期，中威正信在执行2021年度太安堂拟转让所持有的康爱多股权涉及的康爱多股东全部权益市场价值评估项目时，存在相关问题。 此次评估项目的执行过程中暴露出一些值得关注的细节，反映出在专业评估工作中可能存在操作不规范或信息透明度不足的情况。作为公众关注的企业并购与资产评估领域，此类问题不仅影响企业决策的准确性，也对市场信心造成一定冲击。因此，加强评估机构的监管与责任落实，确保评估结果的真实、公正，显得尤为重要。
一是对康爱多历史财务数据的评估程序执行不到位。中威正信在执业过程中，未能对康爱多财务数据来源可靠性执行充分的核查程序，未对康爱多往年收入变动与利润存在异常的情况保持重点关注，未对康爱多财务预测趋势与过往历史数据存在差异的原因及合理性进行查证、分析。
二是对康爱多存货盘点程序执行不严格、不全面。中威正信在执业过程中，未事先制定抽盘样本的标准，存在随机选择抽盘样本的情况，实际抽盘比例较低，且未按照既定程序对康爱多存货的成新程度、变质、损坏等情况进行核查。项目底稿中部分盘点记录表缺少评估人员签名，也未见到对存货倒推测算过程的相关记录。
中威正信在执业过程中未对采用的其他证券服务机构专业意见进行审慎核查。其在项目工作底稿中，未见将合同检查结果、函证结果与审计报告中的相关数据进行核对的记录，也未体现对审计报告中可能对结论产生重大影响的营业收入、应收账款等关键财务指标进行充分核查的过程。针对发出商品盘点程序受限以及依赖审计报告的情况，评估报告中亦未作出特别说明。 从专业角度来看，注册会计师及评估机构在出具报告时，应保持高度的职业审慎性，尤其在引用第三方专业意见时，更需进行必要的验证与交叉核对。此次事件反映出部分机构在合规操作和内部质量控制方面存在明显疏漏，不仅可能影响报告的公信力，也可能对投资者判断造成误导。此类问题若长期存在，将不利于资本市场健康有序发展。
项目工作底稿中存在多处明显错误和遗漏，中威正信的相关工作底稿记录问题突出，部分文档格式不规范，表格中的文字内容未能完整显示，甚至包含与项目无关的错误信息。此外，一些工作底稿中现场访谈的受访人姓名填写不全，缺乏受访人员的亲笔签名，且访谈日期也存在明显错误。 从专业角度来看，工作底稿作为项目执行过程中的重要依据，其准确性和完整性直接关系到项目的合规性与可信度。此次暴露的问题反映出相关机构在内部审核和质量控制方面存在明显疏漏，可能对后续的审计或评估结果产生不利影响。此类问题若长期存在，不仅会影响机构的专业形象，也可能引发监管层面的关注。因此，相关方应高度重视，及时整改，确保工作流程的规范与严谨。
中威正信的相关行为违反了相关规定，刘小军、吴彩格作为项目签字评估师对此次违规行为负有主要责任。 从行业规范来看，此类事件反映出部分机构在执业过程中存在监管缺失与责任意识淡薄的问题。作为专业评估人员，签字评估师本应严格遵守相关法律法规，确保评估结果的真实性和公正性。然而，若在实际操作中未能履行应尽职责，不仅损害了行业的公信力，也给相关利益方带来了潜在风险。此类问题的出现，提醒我们需进一步加强行业自律与外部监督，推动形成更加透明、规范的执业环境。
作为这两项违规行为关联方的太安堂，如今已退市一年两个月。这家公司命运转折的轨迹清晰可辨，公司相关公告显示：2022年度财务会计报告被出具无法表示意见，为后续危机埋下伏笔；2023年9月15日，公司公告称因涉嫌信披违规，公司及董事长遭证监会立案；去年4月7日，公司公告称汕头中院决定终结公司的预重整程序，失去一次重要的自救机会。最终，2024年7月4日，太安退发布公告，公司股票已被深交所决定终止上市，退市整理期自2024年6月14日起，持续十五个交易日，最后交易日为2024年7月4日，并于2024年7月5日被摘牌。
全面提升财务顾问专业服务质量
近年来，券商财务顾问业务持续加速发展，同时监管机构对其关注力度明显加大。
中证协披露，今年上半年，券商作为独立财务顾问服务42家上市公司完成重大资产重组，交易金额近4700亿元。券业财务顾问业务净收入22.01亿元，同比下滑1.57%，营收占比为0.88%。上半年共有8家中小券商在代理销售金融产品业务收入、财务顾问业务收入、并购重组财务顾问业务收入、投资咨询业务收入、资产管理业务收入中跻身行业前十，逐渐形成相对竞争优势。
同时，监管持续加强对相关业务的合规要求。7月11日，中证协发布加强自律管理的新规，指出将紧密围绕行业发展新趋势和新要求，配合监管部门优化券商分类评价机制，完善指标体系，引导券商强化投行、投研、投资等核心能力建设，全面提升财务顾问等专业服务的质量，进一步加强合规与风险控制体系建设，推动行业向专业化、特色化方向发展，增强市场活力。 从当前监管动向来看，政策导向更加注重质量与规范并重，不仅强调业务能力的提升，也突出合规风控的重要性。这种导向有助于推动券商在稳健发展的基础上实现高质量转型，为资本市场注入更多正能量。
新规还指出，鼓励和引导证券公司加大对并购重组财务顾问业务的投入力度，强化对并购重组估值与定价等关键问题的研究，推动证券公司更充分地发挥在交易撮合和专业服务方面的作用。
今年3月，上交所指出，良好的并购重组市场生态离不开中介机构的有效参与。为进一步强化并购重组的资源配置功能，发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用，独立财务顾问需切实提升服务的专业性与有效性。具体而言，应着力提升专业服务能力，切实履行尽职调查职责，并进一步加强内部控制与制衡机制。 从当前市场发展来看，中介机构的角色愈发关键。尤其是在经济结构优化和产业升级的大背景下，企业通过并购重组实现资源整合、提升竞争力的需求日益增强。因此，独立财务顾问不仅要在业务能力上持续精进，更要在合规性和专业性上严把关口，确保每一起并购交易都能经得起市场的检验。只有这样，才能真正推动资本市场健康有序发展，助力实体经济发展。
上交所要求，独立财务顾问应依据相关法律法规及监管要求，进一步完善尽职调查机制和工作底稿制度，对并购重组项目开展全面、深入且合理的核查，切实提升专业服务水平。在参考律师、会计师及评估师等证券服务机构的专业意见基础上，重点围绕交易目标、交易方案的合规性以及估值定价的合理性展开分析，同时关注标的公司的资产权属、持续经营能力及财务信息的真实性，严格把控注入资产的质量。
